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累积投票制
时间:2018-07-09 13:36:17  来源:  作者:

 累积投票制指股东大会选举两名以上的董事时,股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权,股东既可用所有的投票权集中投票选举一人,也可分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。这样做的目的就在于防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举,矫正“一股一票”表决制度存在的弊端。按这种投票制度,选举董事时每一股份代表的表决权数不是一个,而是与待选董事的人数相同。股东在选举董事时拥有的表决权总数,等于其所持有的股份数与待选董事人数的乘积。投票时,股东可以将其表决权集中投给一个或几个董事候选人,通过这种局部集中的投票方法,能够使中小股东选出代表自己利益的董事,避免大股东垄断全部董事的选任。

  累积投票制是股东投票的一种方式。从法学角度讲,股东累积投票权属于股东共益权的一种,即股东参与公司经营决策,对公司机关进行监督和纠正的一种权力。在累积投票制方式下,一个股东在选举董事时可以投的总票数,等于其所持有的股份数乘以待选董事人数。股东可以将其总票数投给少于待选董事总数,而集中投给一个或几个董事候选人。设N=董事会席位,S=股份总数,X=选举董事所需要的最低股份数,则X=S/(N+1)+1,如某一上市公司总股本为11000万股,董事会成员7人,在所有股份均参与表决的情况下,则选举一名董事所需的股份数为X=11000万股/8+1=1375万股。
  根据美国公司法学者威廉姆斯(C.Williams)和坎贝尔(Campbell)的研究,以下公式可以精确地计算出自己欲选举特定董事所需的股份数:X=(Y×N1)/(N2+1)+1其中,X代表某股东欲选出特定数额的董事所需的最低股份数;Y代表股东大会上享有投票权的股份总数;N1代表某股东欲选出的董事人数;N2代表应选出的董事总人数。需强调的是,Y只是股东大会上投票的股份总数,与公司已发行的股份总数是两个不同的概念,也不包含无表决权的股份。上述公式以假设一股一表决权为前提。如果发生限制表决权或股份间表决权数量不等的情形,则应对上面公式作变通适用,而不能生搬硬套。具体做法是:首先把全体股东在股东大会上投票的股份总数转换成对普通事项(不包括董事选举事项)享有的表决权总数,然后再把它套进上述公式。所得结果便是股东欲选出特定董事所需的最低普通表决权数。该结果还需根据股东所持股份的实际表决力转换为股份数。[1]这一股份数才是股东欲选出特定董事所需的最低股份数。这个公式算出来,如果N1为1的时候,就等于上面公式的S。例如:
  某公司共有50名股东,股本总额1000万,其中一名股东持有450万股,其他股东共持有550万股,公司现准备选举七名董事和三名监事,问题:在累计投票制下,选举董事时,小股东的表决权总数是多少?若小股东集中使用其表决权,可以选出几名放心的董事。
  小股东投票表决权总数为550*7=3850.按照公式:X=S/(N+1)+1
  如果把全体股东在股东大会上投票的股份总数转换成对普通事项(不包括董事选举事项)享有的表决权总数,然后再把它套进上述公式,则S变成表决权总数、x就成了股东欲选出特定数额的董事所需的最低表决权数,于是,x=7000/(7+1)+1=876
  则,3850/876=4.39 若小股东集中使用其表决权,可以选出4名放心的董事。
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